「我們是十年的朋友，所以股權一人一半，很公平。」
那天在會議室，創辦人講這句話的時候，語氣是帶著驕傲的。他覺得他在告訴我一個好消息——這個團隊沒有算計，感情很好，不會為了錢吵架。我沒有馬上回應。我把簡報翻回股權結構那一頁，問了他一個問題：
「如果有一天，你們兩個對同一件事的判斷完全相反，最後誰決定？」
他愣了兩秒，然後笑著說：「我們會討論到有共識啊。」那一刻我心裡就知道，這個案子我要再想很久。
很多創辦人以為，股權是在回答「誰付出比較多」。但在投資人眼裡，股權從來不是一張功勞簿。它是一份治理設計圖，它回答的是：當你們吵架的那一天，公司要怎麼繼續走下去。
一、50/50 不是公平，是把決策權設計成永久空缺
一人一半，聽起來是最沒有爭議的分法。但它在數學上有一個很硬的問題：任何一個需要過半數才能通過的決定，在 50/50 的結構裡都不會通過，除非兩個人同意。
平常沒事的時候，這叫共識。出事的時候，這叫僵局。
而新創遇到的難題，恰恰都是「沒有標準答案、兩個人會有不同判斷」的那一類：要不要收掉燒錢的產品線、要不要接那個會綁死兩年的大客戶、要不要在估值不好看的時候先拿錢活下來。這些題目沒有對錯，只有取捨。取捨需要有人拍板。50/50 的結構等於在公司成立的第一天，就把「拍板」這個功能拆掉了。
我看過一家公司卡了七個月。不是因為市場不好，是因為兩個創辦人對「要不要轉型」的看法不同，誰也說服不了誰，於是誰也不動。七個月後市場的窗口關了。他們沒有吵架，他們一直很有禮貌——但公司就是在那七個月裡慢慢失溫。
真正昂貴的不是做錯決策，而是沒有人有權力做決策。
二、感情越好，這個結構越危險
這句話聽起來很冷，但我是認真的。正因為感情好，兩個人都不願意當那個先開口說「這件事我覺得應該由我決定」的人。他們會為了保護關係而迴避衝突，把該吵的那一架一直往後延。
而創業這件事，本來就會把人放進最極端的壓力測試裡。錢燒得比預期快、客戶跑掉、家人開始有意見——這些都不是感情能吸收的變數。一段關係如果從來沒有被設計過「怎麼處理不同意」，那它就只有兩種結局：一直忍，或者一次爆。
所以當創辦人跟我說「我們感情很好，所以不用寫得那麼清楚」，我聽到的其實是：這個團隊還沒有練習過衝突。 真正穩固的關係，不是沒有分歧的關係，是有一套方法處理分歧的關係。公司也一樣。
三、我真正在看的不是誰佔幾成，是三個開關在不在
比例只是表面。我在 DD 的時候，真正找的是三樣東西。
第一，僵局怎麼解。 章程或股東協議裡有沒有寫，當兩方僵住的時候怎麼辦？是設一個有決定權的第三席董事，還是給其中一方一票之差、還是用買斷條款？寫下來不是不信任，是在雙方都還理性的時候，先替未來那個不理性的自己做好決定。
第二，股權有沒有時間刻度。 也就是 vesting。股權應該是「一起走過的時間」換來的，不是簽約當天就全部到手的。沒有 vesting 的股權結構，等於允許一個人在第八個月離開，卻永遠帶著公司的一半。這對留下來的那個人是最大的不公平。
第三，有沒有人在名單上但不在現場。 Cap table 上如果有一個早期就離開、卻仍佔著大比例的共同創辦人，這家公司後面每一輪都會很痛。因為新進來的錢，其實有一部分是在為一個不再創造價值的位置付費。
這三個開關，比「55 還是 50」重要一百倍。
四、先問「誰說了算」，再問「怎麼做」
任何一件重要的事，我會先問「這件事誰說了算」，再問「這件事應該怎麼做」。順序不能反。因為順序反了，你會花很多年在一個沒有出口的討論裡。
在一段關係裡，比「意見不同」更傷的，是沒有人被授權做決定。
股權不是拿來紀念友情的，是拿來讓公司在友情破裂那天，還活得下去的。
本文原刊於方格子《創投的創業之路》：閱讀原文。作者 Summer Hsieh，Dream coFounder 共同創辦人。
